법무부는 7월 15일(화), 기업의 투명한 지배구조 확보와 주주 보호 강화를 위한 내용이 담긴 개정 ‘상법’이 국무회의에서 최종 의결됐다고 발표했다.

 

이번 개정은 주주에 대한 이사의 충실의무를 명문화하고, 전자주주총회·독립이사 제도 등을 신설하면서, 코리아 디스카운트의 주요 원인으로 지적돼온 불투명한 지배구조 개선에 초점을 맞췄다.

 

주요 개정 내용 한눈에 보기

 

제도	주요 내용	시행 시점
이사의 주주에 대한 충실의무	전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 함	공포 즉시 시행
전자주주총회 도입	온라인+현장 병행 가능 / 일부 기업은 의무화 예정	2027년 1월 1일
독립이사 도입	기존 사외이사 → ‘독립이사’로 변경 / 선임비율 확대	공포일 기준 1년 후
감사위원 3% 룰 정비	최대주주 의결권 제한 강화 / 개별 계산 → 합산 계산	공포일 기준 1년 후

 

충실의무란? 이제 주주도 ‘보호 대상’으로

 

기존에는 회사의 이익만 이사의 충실의무 대상이었다면, 이제는 법으로 “총주주의 이익”도 보호할 의무가 있다고 명시하였다.

 

이는 이사가 경영 판단을 할 때, 단순한 기업 이익뿐 아니라 모든 주주의 공평한 이익 대우를 고려해야 한다는 뜻이다.

 

전자주주총회… 글로벌 기준에 맞춰 도입

 

팬데믹 이후 세계적으로 확산된 온라인 주주총회가 국내에도 공식화되고 있다. 상장회사는 현장과 온라인 병행 주총 개최가 가능하며, 일정 기준 이상 기업은 의무화할 예정이다. (시행령으로 세부 규정)

 

G20/OECD도 전자주주총회 도입을 기업 지배구조 기준으로 권고 중

 

사외이사 → ‘독립이사’로 변경… 비율도 확대

 

일반 상장회사는 기존 이사회 내 사외이사 25% 이상에서 독립이사 33% 이상으로, 자산 2조 이상 대형 기업은 과반수를 유지해야 한다.

 

“독립성 강화”를 위한 명칭 변경과 비율 확대로 경영진 견제·의사결정의 공정성 확보를 기대하고 있다.

 

감사위원 3% 룰 정비… 최대주주 권한 제한 강화

 

기존에는 최대주주가 감사위원 선임 시 3% 초과 의결권 제한을 받았지만, 사외이사일 경우는 예외 적용되며 논란이 있었다.

 

이에 개정안에서는 사외·사내 여부 상관없이, 특수관계인 포함 의결권 합산 기준으로 3% 초과 제한을 적용하도록 더욱 강화되어다.

 

포씨유 시선

 

“회사의 이익만 고려하던 시대는 지났습니다.
이제 주주의 이익을 대등하게 보호하고,
기업의 의사결정은 더 많은 눈과 손이 지켜볼 수 있도록 바뀌고 있습니다.”

 

법무부는 앞으로도 경영진의 충실의무 구체화를 위한 가이드라인을 마련하고, 소수주주 권리 강화를 위한 추가 제도 개선을 추진할 계획이라고 밝혔습니다.